一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对南京市测绘研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“测绘股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 40,668.21万元（含40,668.21万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司向下修正转股价格时，将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形大的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　5、公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　8、公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次发行的募集资金总额不超过40,668.21万元（含40,668.21万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　1 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 16,782.11 16,782.11

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了会审字[2020]210Z0056号、容诚审字[2021]214Z0002号、容诚审字[2022]214Z0032号标准无保留意见审计报告。公司2021年1-3月财务报表未经审计。

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3.21 9.30 11.60 1.99

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 40.00 168.87

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.26 44.55 11.60 1.99

　　江苏易图地理信息科技有限公司 2021年5月31日 70.00% 现金收购

　　南京建苑测绘规划技术咨询有限公司 2022年1月19日 100.00% 现金收购

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2010﹞2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2022年1-3月 0.82% 0.08 0.08

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-3月未经年化处理

　　报告期各期末，公司资产总额分别为 116,254.91万元、182,303.86万元、226,382.01万元和 220,753.61万元。报告期内，随着公司业务不断发展，资产规模总体呈上升趋势。

　　从资产结构来看，公司以流动资产为主，其中存货系流动资产的最主要组成部分。由于公司主要以终验法确认收入，因此各期末存在一定的未验收项目成本。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为 61,329.84万元、79,876.80万元、118,839.42万元和112,122.70万元。公司负债结构以流动负债为主，其中合同负债（2019年在预收款项中核算）和应付账款系流动负债的主要组成部分。由于公司客户通常分阶段付款，而公司按终验法确认收入、与供应商通常按季度结算并按实际收款情况付款，因此各期末存在一定的应付账款及合同负债。

　　注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，2022年1-3月公司不存在利息支出

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.51、1.95、1.57和1.61，速动比率分别为0.79、1.24、0.91和0.86。公司流动比率和速动比率基本保持稳定，短期偿债能力良好。

　　报告期各期末，公司资产负债率份分别为52.75%、43.82%、52.50%和50.79%，公司负债情况良好，长期偿债能力较强。

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.73、1.93、2.16和0.25，整体呈上升趋势，回款情况良好。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为0.75、0.69、0.74和0.07，存货周转率基本稳定，存货管理水平良好。

　　报告期各期，公司营业收入分别为 51,264.51万元、54,333.24万元、76,363.10万元和9,701.00万元，总体呈增长趋势；公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,636.25万元、7,261.62万元、8,191.71万元和1,077.64万元，公司盈利能力良好。2020年，由于新冠疫情等因素，公司毛利率有所下降，进而使得2020年度公司营业收入较2019年度虽小幅上升，但净利润有所下降。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过40,668.21万元（含 40,668.21万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　1 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 16,782.11 16,782.11

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　“一、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　前述重大资金支出安排是指：公司未来12个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　1）在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；

　　3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。”

　　本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

　　2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司2021年年度权益分配方案为：

　　（1）以截至2021年12月31日公司的总股本112,000,000股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币3,360万元（含税）；

　　（2）以截至2021年12月31日公司的总股本112,000,000股为基数，全体股东每10股以资本公积金转增3股。

　　2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司2020年年度权益分配方案为：

　　（1）以截至2020年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 7.5元（含税），合计派发现金股利人民币6,000.00万元（含税）；

　　（2）以截至2020年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数，全体股东每10股以资本公积金转增4股。

　　公司首次公开发行并在创业板上市申请文件于2018年11月被中国证监会受理，至2020年4月前处于上市审核及发行阶段。公司2019年度未进行利润分配。

　　2020年4月，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市。截至本预案公告日，上市未满三年。上市后，公司按照《公司章程》的规定进行现金分红，年均现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例大于10%。具体情况如下：

　　现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 41.02% 82.63% -

　　注：根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。

　　“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

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　　不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237